Política de Compliance

Implementamos um novo modelo de gestão e governança e temos trabalhado para garantir a conformidade dos processos e aprimorar os mecanismos de prevenção, detecção e correção, que impeçam a ocorrência de desvios éticos. Essas medidas contribuem para a meta da companhia de ser referência em ética e integridade. Nosso compromisso com atuação ética, íntegra e transparente reúne, de maneira clara e objetiva, um conjunto de orientações alinhado aos valores e princípios da LoopKey.  

1. Objetivos e Alcance deste Código de Conduta

O objetivo da presente política é estabelecer as diretrizes da LoopKey em face de práticas ilícitas, tais como, mas não se limitando, a práticas anticompetitivas, práticas de corrupção, bem como outras fraudes no exercício das atividades desenvolvidas pela LoopKey. 

A prática do nosso compromisso gera respeito e consolida a confiança das pessoas, solidificando, assim, a reputação da LoopKey. A presente política aplica-se a todos os funcionários da LoopKey, independentemente da sua alçada, abrangendo desde Diretores, membros do Conselho de Administração a quaisquer outros funcionários da empresa, prestadores de serviços que atuem em nome da empresa, dentre outros.

Assim sendo, a LoopKey:

1. não tolera qualquer ato de corrupção, em qualquer uma das suas formas.  
2. Adota princípios éticos, íntegros e transparente no relacionamento com agentes públicos e privados.
3. Proíbe a adoção quaisquer justificativas, seja de natureza cultural, ou comercial, para ações indevidas.
4. Informa que desvios de condutas, por ação, ou omissão, uma vez detectados, serão imediatamente reportados às autoridades de controle para providências cabíveis.

2. Ambiente de Trabalho Loopkey

Garantimos que nossos integrantes tenham as mesmas oportunidades para desenvolver e aprimorar suas habilidades, e sejam tratados de forma justa, equânime e com respeito às nossas diferenças. Equidade é o que possibilita a equivalência de oportunidades.

Não permitimos e não toleramos trabalho forçado ou em condições análogas, trabalho infantil, exploração sexual e tráfico de seres humanos nas atividades da empresa, de seus agentes, fornecedores, clientes ou parceiros de negócio em sua cadeia de valor. Valorizamos e respeitamos a diversidade, e não toleramos qualquer forma de discriminação, seja por cor, gênero, raça, convicção religiosa, opção sexual, ou outras. A riqueza de diversas perspectivas e experiências de vida nos ajudam a enxergar oportunidades e desafios sob diferentes ângulos. A pluralidade de percepções e conhecimentos aprimora e multiplica nossa capacidade de entrega.

Além disso, não toleramos assédios moral e sexual, abuso de poder, situações que configurem desrespeito, intimidações ou ameaças nos relacionamentos entre integrantes e com terceiros. Não admitimos o uso da posição de liderança para solicitar favores e serviços pessoais aos seus liderados ou demandas que conflitem com as orientações da empresa, ou com as leis e regulamentos vigentes.

Na condução de nossas atividades e para garantir um ambiente de trabalho saudável, atuamos de forma ética, íntegra e transparente, em conformidade com o melhor interesse da LoopKey, evitando qualquer tipo de conflito de interesses.

3. Estrutura de Governança, Riscos e Compliance

Em consonância com as melhores práticas internacionais de governança corporativa, integridade e conformidade, o Programa de Compliance da LoopKey foi estruturado para prevenir, detectar e corrigir eventuais irregularidades que possam ocorrer no exercício da atividade empresarial da empresa.

O Programa de Compliance conta com diversas medidas e instrumentos para prevenir e detectar eventuais irregularidades, tais como, mas não se limitando a: treinamentos anuais, campanha anual de compliance, comunicações periódicas, validação de novas oportunidades, formulários e cláusulas de compliance, análise e bloqueio de fornecedores, monitoramento de compliance, auditoria de gestão, regras de governança corporativa, além de outros controles internos.

Dentre os instrumentos para execução do Programa de Compliance, o Canal Ética LoopKey é um canal de comunicação que deve ser utilizado pelos colaboradores, e também por terceiros, para denunciar eventuais irregularidades e desvios de conduta nas atividades da LoopKey. Além disso, a LoopKey não tolerará represálias àqueles que reportarem de boa-fé atos ocorridos.

O Canal Ética pode ser acessado por meio de atendimento via o email [email protected]

4. Diretrizes da LoopKey

É vedada, em todas atividades da LoopKey, qualquer forma de corrupção e fraude. Assim É vedado a todos os colaboradores da LoopKey a prática de atos que, nos termos da Lei n. 12.846/2013 (Lei Anticorrupção Brasileira), sejam lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, tais como:

1. prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
2. financiar ou patrocinar a prática dos atos ilícitos;
3. utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
4. frustrar ou fraudar licitações, mediante ajuste ou combinações contra a concorrência leal;
5. obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública;
6. manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
7. dificultar, direta ou indiretamente, a atividade de investigação e fiscalização da administração pública.

Para os fins desta Política, vantagem indevida deve ser entendida como qualquer tipo de favorecimento, em valor monetário ou não, mesmo que intangível, a que uma pessoa, física ou jurídica, não tenha direito. Assim, é totalmente vedado pela LoopKey o oferecimento de bens, presentes, brindes, vantagens ou serviços para agentes públicos ou pessoas expostas politicamente com a intenção de obter algum benefício em troca.

Além disso, é proibida não apenas a entrega de bens de valor patrimonial, mas também qualquer outro objeto que interesse a qualquer terceiro, seja agente público, pessoa exposta politicamente ou colaborador de ente privado. É também proibido o oferecimento de quaisquer vantagens e serviços, como oferecimento de emprego, refeições, viagens, “bicos” e resolução de problemas de qualquer natureza, com o objetivo de se obter uma vantagem indevida.

Além disso, não é recomendável o oferecimento de presentes por colaboradores da LoopKey para agentes públicos, mesmo que em decorrência de laços de amizade.

Além disso, é vedada, em todas as atividades da LoopKey, a prática de atos de concorrência desleal, com o objetivo de emprego de meio fraudulento para desviar ou eliminar, em proveito próprio ou alheio, a livre concorrência. A formação de cartel entre empresas para fixação de preços, divisão de clientela ou mercados de atuação é uma forma de concorrência desleal inaceitável pelos padrões e princípios da LoopKey.

No exercício das atividades da LoopKey, é vedada a prática de atos que tenham como objetivo ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal. Qualquer forma de lavagem de dinheiro é terminantemente proibida na LoopKey, sob penas das sanções internas e legais.

É proibido o tráfico de influência em qualquer tipo de atividade da LoopKey, com a intenção de solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por agente público no exercício da função.

É dever de todos os colaboradores da LoopKey reportar atos que estejam em desacordo com esta Política. A LoopKey incentiva a utilização do Canal Ética para o recebimento de denúncias em caso de desvios de conduta por colaboradores da LoopKey ou por quaisquer terceiros, parceiros ou fornecedores da LoopKey, garantindo-se, desde já, que não serão aplicadas nenhum tipo de sanção àquele que relatar a prática.

Na hipótese do recebimento de uma denúncia ou de investigação interna identificar indícios suficientes de envolvimento de um colaborador da LoopKey em prática de ato lesivo à administração pública ou a terceiros, as seguintes medidas cautelares poderão ser tomadas:

1. imediata paralização, quando possível, do ato lesivo, com comunicação expressa ao Diretor Presidente;
2. suspensão da contratação ou bloqueio de eventual fornecedor ou prestador de serviço que esteja envolvido com o ato lesivo;
3. afastamento ou suspensão do colaborador supostamente envolvido até os esclarecimentos necessários serem concluídos; ou
4. contratação de investigação externa (terceirizada) para apurar as evidências encontradas pela investigação interna.

Caso um agente público, uma pessoa exposta politicamente ou qualquer terceiro solicite ao colaborador da LoopKey a entrega de vantagem indevida, o colaborador deverá informá-lo que tal conduta não faz parte da política da empresa e se recusar a praticá-la. Em seguida, o colaborador deverá noticiar tal fato à Companhia, por meio do Canal Ética, que tomará as atitudes cabíveis.

5. Relacionamento com Terceiros 

É vedado o oferecimento ou promessa de vantagem indevida de forma indireta, por meio de terceiros, como despachantes, consultores, fornecedores, intermediários ou quaisquer outros representantes da LoopKey, inclusive sócios, consorciadas e parceiros de negócios.

Os colaboradores da LoopKey devem manter um relacionamento estritamente profissional com terceiros em geral, sejam eles representantes de sócios, consorciadas, investidores ou fornecedores da LoopKey.

A contratação de fornecedores, consultores e prestadores de serviço deve respeitar as normas internas da LoopKey, incluindo a norma de Compra de Produtos, Bens e Contratação de Serviços. Todas as contratações devem conter a coleta de preços, a experiência do profissional necessária, o Formulário de Compliance (quando aplicável), o termo de compromisso ao Código de Conduta, as cláusulas anticorrupção no contrato e a manutenção das evidências do serviço prestado, além de todo e qualquer instrumento, auditoria (due diligence) ou medida necessária e/ou exigida em norma interna para evitar que o terceiro pratique um desvio de conduta em benefício da LoopKey.

Na hipótese de um fornecedor, consultor ou prestador de serviço descumprir os princípios do Código de Conduta da LoopKey, o colaborador responsável deverá informar imediatamente a companhia, por meio do Canal de Ética sobre tal descumprimento, que recomendará as sanções aplicáveis para cada caso.

6. Atuação perante o mercado e concorrentes

A LoopKey acredita que a livre concorrência conduz as empresas a produtos e serviços inovadores e de alta qualidade, preços módicos e maior produtividade, com benefícios diretos e indiretos para a economia e a sociedade como um todo, encontra-se intimamente comprometida com a fiel observância da legislação antitruste, com vistas à preservação e promoção de uma concorrência justa, saudável e vigorosa.

Os diretores e gerentes responsáveis por essas áreas participarão, obrigatoriamente, das sessões periódicas de treinamento, conforme calendário a ser oportunamente elaborado e divulgado pela LoopKey, ficando obrigados a difundir a cultura de defesa da concorrência entre seus subordinados.

Salienta-se que a legislação concorrencial é complexa, tanto do ponto de vista econômico como jurídico, e a conformidade com seus preceitos, bem como com as diretrizes da presente Política pode, algumas vezes, ser difícil de avaliar. Consequentemente, os colaboradores podem precisar de aconselhamento técnico (jurídico e econômico) para poderem avaliar cada situação concreta de forma adequada. Qualquer dos colaboradores, especialmente aqueles expostos a questões de natureza concorrencial, que manifestem dúvida acerca do alcance e aplicação da legislação nacional de defesa da concorrência, da presente Política deverá contatar imediatamente, por quaisquer meios à disposição, a companhia por meio do Canal de Ética.

São consideradas ilícitas as condutas por qualquer forma manifestadas que possam limitar, falsear ou prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa, implicar na dominação de mercado relevante de bens ou serviços, aumentar arbitrariamente os lucros, ou caracterizar o exercício abusivo de posição dominante, ainda que tais efeitos não sejam alcançados.

Assim sendo, nos termos do art. 36 da Lei nº 12.529/2011, constituirão infração à ordem econômica condutas que tenham por objeto ou possam produzir efeitos aqui elencados, ainda que não alcançados: (i) limitar, falsear ou prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; (ii) dominar mercado relevante de bens ou serviços; (iii) aumentar arbitrariamente os lucros; ou (iv) exercer de forma abusiva posição dominante. 

A prática reconhecida como cartel é considerada universalmente como a prática anticoncorrencial mais danosa à ordem econômica. A formação de um cartel pode ser comumente reconhecida a partir de acordos ou práticas concertadas entre concorrentes com o intuito de: fixar preços, dividir mercados, estabelecer quotas ou restringir níveis de oferta ou adotar comportamentos pré-combinados em procedimentos licitatórios públicos.

Não se deve travar discussões e/ou acordos entre concorrentes relacionados preços ou acordos que tratem de aumento, diminuição ou manutenção de preços; que fixem preços máximos ou mínimos; descontos; etc., são considerados ilegais:

1. ter discussões relacionadas a preços ou políticas de preços com um concorrente;
2. indicar aos concorrentes que a empresa os acompanhará caso eles aumentem seus preços (isso pode ser caracterizado como facilitação à prática colusiva); 
3. realizar troca de lista de preços com concorrentes; 
4. enviar anúncios de aumento de preços aos concorrentes (seja por correio eletrônico ou físico, ou de forma verbal) ou receber de concorrentes comunicados referentes a aumentos de preço.    

Também não se deve travar discussões e/ou acordos divisão de mercado: acordos que tratem de controle de volume ou porcentagem de participação de mercado são condenados do ponto de vista concorrencial. 

Os colaboradores que tiverem conhecimento de prática ou conduta de outros colaboradores que atente ou possa atentar contra a Lei nº 12.529/2011, ao quanto disposto na presente Política ou no Manual de Compliance, independente de cargo, função ou nível hierárquico, ficam obrigados a encaminhar denúncia ao Canal de Ética.

7. Conflitos de Interesse

Os colaboradores da LoopKey estão obrigados a agir de modo a prevenir ou impedir eventual conflito de interesses no exercício de suas atividades profissionais na empresa. 

Conflito de interesses deve ser entendido como uma situação gerada pelo confronto entre interesses pessoais do colaborador e da LoopKey, ou entre interesses da LoopKey e de terceiros, inclusive agentes públicos, que possa comprometer o interesse social ou influenciar, de maneira imprópria, o desempenho das funções do colaborador na LoopKey.

Dentre outras situações, seguem alguns exemplos de conflitos de interesse:

1. Dar ou prometer vantagem indevida a terceiro para que atue ou tome uma decisão em benefício da LoopKey;
2. Receber presente ou entretenimento de qualquer terceiro que tenha interesse em uma decisão do colaborador da LoopKey;
3. Exercer função ou divulgar informações de negócios para um concorrente da LoopKey;
4. Realizar contratação de profissionais, fornecedores ou prestadores de serviço com quem possua parentesco;
5. Utilizar-se do cargo que ocupa na LoopKey para venda de bens ou serviços para fins pessoais ou para apropriar-se de oportunidades, comissões ou favores em benefício pessoal, de parentes ou de terceiros;
6. Divulgar informações confidenciais ou estratégicas da LoopKey a que tenha acesso para terceiros;
7. Exercer internamente atividades incompatíveis com as atribuições do cargo que ocupa ou em favor de terceiros.

Ao identificar uma situação de conflito de interesses, o colaborador da LoopKey deverá comunicar imediatamente tal fato ao Canal de Ética, informando sobre o potencial conflito. Em seguida, deverá se abster, se ausentar de qualquer de discussões, decisões ou da gestão da situação de potencial conflito, bem como se abster de influenciar outros colaboradores, direta ou indiretamente, nas discussões, decisões ou na gestão da situação de potencial conflito, não podendo ocorrer qualquer tipo de retaliação ou constrangimento em assim fazê-lo.

O colaborador que tiver parentesco ou vínculo pessoal com um agente público com poder decisório no âmbito dos negócios da LoopKey deverá informar esse potencial conflito de interesses para a seu superior hierárquico ou para os Diretores da Companhia.